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莫護跋的孫子慕容涉歸的時候，因為徵討立了功，被晉武帝封為鮮卑大單於，慕容部又遷到了遼東郡的北部，這才開始受到漢文化的影響。

慕容涉歸死後，他的弟弟慕容耐乘機奪取了本該屬於涉歸之子慕容廆的單於之位，並且派人謀殺慕容廆。慕容廆亡命到遼東的漢人家中，才算逃脫了滅頂之災。不久，慕容耐被手下人所殺，慕容廆被迎接回來成為慕容部的首領。

慕容廆年少時就是個引人注目的人物，曾經被人譽為&ldo;命世之器，匡難濟時&rdo;之才。他上臺之後也的確有成就一番大事業的打算，他想做的第一件事就是討伐宇文鮮卑。

宇文鮮卑出自慕容鮮卑東北的遼東塞外，所處的地方比慕容鮮卑更為偏僻。儘管號稱東胡鮮卑部，但其語言卻與鮮卑語頗為不同，倒與匈奴人相近，據說是南匈奴單於的遠親。宇文部和慕容部歷來不和，所以慕容廆一上來就要出兵攻打宇文部。然而當時慕容部的實力還比較弱，慕容廆特地上書晉武帝，請求支援。晉武帝不希望遼東出亂子，沒有準許他的請求。慕容廆大怒，領兵闖入遼西的漢人聚居地搶掠。晉武帝集中了全幽州的兵力討伐慕容廆，慕容廆難以抵擋，大敗而歸，這才在晉朝面前老實了一點。（可惜這樣的&ldo;老實&rdo;僅限於晉武帝在位之時，和劉淵他們一樣，慕容廆也是伺機而變。）

之後慕容廆又把擴張的目光轉向東北面的夫餘國，夫餘國的國王在慕容部的鐵騎之下被迫自殺，夫餘國一度亡國。慕容廆收編了夫餘國的力量，大大增強了自身的實力。

慕容部處於宇文和段氏兩大部族之間，這兩部的實力都比慕容部要強。慕容廆一方面向晉武帝請降，取得了晉朝授予的官職，一方面暫時用金錢來對付兩部的連年進攻，慕容廆還娶了段國單於的女兒為妻，從此與段氏鮮卑也結下了難解之緣。

慕容廆移居大棘城，在那裡教部落裡的人種田，又訂立起與漢人相似的法令法規，改變鮮卑人作為遊牧民族的習俗。慕容廆在平靜中等待了十多年，歷史終於給他創造了機會。

晉惠帝太安元年（公元302年），宇文鮮卑的首領宇文莫圭統一了塞外的東胡各部，自稱單於，成為塞外最強大的一支力量，於是準備入侵緊挨著他的慕容部。宇文莫圭派其弟宇文屈雲進攻慕容部邊境各城，打算一口吃掉慕容部。慕容廆對自己的對手十分了解，親自領兵進攻宇文屈雲的別部首領素延，首戰便擊敗了對手。

這個素延原本看不起慕容廆，這次吃了敗仗當然又氣又惱，很快集結了十萬人的軍隊大舉進攻慕容部，把慕容廆包圍在大棘城中，慕容廆的手下人都很害怕，感覺要亡國了。慕容廆卻一點也不在意，反而對他們說：&ldo;素延的兵雖然多，但卻毫無章法可言，已經在我的算計之中了。諸位只管拼力一戰，沒什麼好愁的！&rdo;

一句話看似輕巧，卻言中了宇文氏的軍隊外強中乾的弱點。慕容部的軍隊自上而下士氣大振，慕容廆看準時機，披上盔甲，率領人馬出城迎敵。城外素延的軍隊雖多，卻從沒見過如此精銳的對手，當即亂作一團，潰敗得一塌糊塗。慕容部的軍隊一直追出了上百里，俘獲和斬首計程車兵數以萬計。宇文屈雲的軍隊不得不退回塞外，遠遠的避開慕容廆的風頭。慕容廆一戰成名，附近的一些名士紛紛投到他的麾下。

由於來自中原政權的控制力削弱，公元四世紀初期的北方各遊牧民族，尤其是新興部族一直處於動盪、兼併和壯大中。宇文部和慕容部，一個在塞外，一個在塞內，都在有意識地擴張各自的勢力和地盤，但採取的方式卻不盡相同。慕容廆征服一個部落或者勢力，往往講究消化和吸收，用幾年的時間整編他們的軍隊，融合他們的人民，對於不同的文化也是如此。而宇文部採取的大致還是老式遊