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10月18日，古斯塔夫佔領了吳茲堡，推進到美因河上的法蘭克福，再進到梅茲，經過兩天圍攻，該城投降了。在他偉大勝利後的三個月之內，他征服了全部萊茵地區，組成了同盟也指派了政府，迫使萊茵地區的一切天主教君主都保持中立並把西班牙部隊趕回了日德蘭。他在萊茵河中游的兩岸，在阿爾沙提亞、下巴拉亭和科隆等地，都已經站穩了腳跟。這些成就使黎塞留大為不快，他對這種征服的迅速和徹底頗為震驚。他說：&ldo;必須設法阻止這個西哥特人，因為他的成功對法國和皇帝都同樣是個嚴重威脅。&rdo;他這種震驚也並非毫無根據，因為古斯塔夫的目的很明顯是要組成一個新教同盟，而以他自己為領袖。這就是要完全毀滅帝國的制度，而黎塞留卻並不想毀滅它，只是要使其不能發生作用而已。

懷著這種觀念，1632年春天，古斯塔夫又向提內挑戰。後者自從在佈雷頓福德戰敗之後，又已召募了一支新軍，此外洛林公爵也率領12,000人與他會合，使總兵力達到四萬餘人。古斯塔夫在多瑙華爾斯渡過了多瑙河，並在李赫河上與敵人遭遇。在煙霧掩護和炮轟之下，他在河上架了橋，於4月16日擊敗提內，提內負了重傷，十四天後去世了。

自從罷免華倫斯坦之後，斐迪南內心一直感到很遺憾，在提內慘敗之後，他就更想啟用他了，因為儘管事實上他很害怕這位兇惡的魔王，但卻又找不到另外的人選。這個人的眼光是超越時代的。華倫斯坦的目的，很明顯是想使這個帝國在一個虛名的王室下統一起來，而由他自己任首相，總攬一切。所以他認為宗教糾紛必須停止，容忍之道必須請求，為了相忍為國起見，只有用金錢賄賂為唯一有效的工具。他的一切行動都是以計算為根據。他是一個占星家，一個生意人，毫無道德和慈悲觀，累積了大量財富。他的態度沉靜、含蓄、神秘，沒有人敢問他。他是快要啟蒙的權力時代的標準產物，這樣的人在以後的時代中，可以做一個工業或銀行大王，受到萬人景仰。

失望之餘，斐迪南只好向他求教，華倫斯坦卻提出了極為苛刻的條件：對軍隊應有絕對和無條件的控制權，皇帝對他應完全信賴，不得他的同意不準下任何命令，一切被充公沒收的領土都由他控制，加速取消&ldo;歸還敕令&rdo;，他還要有一個選帝侯的頭銜。這些條件全部被皇帝接受了，於是這位捷克人才又以&ldo;波羅的海和大西洋將軍&rdo;的頭銜再度出山了。

華倫斯坦的第一個行動是爭取薩克森的約翰&iddot;喬治，第二個行動則為動搖布蘭登堡選帝侯喬治&iddot;威廉的信心。但是他都未獲成功，於是在1632年4月，他開始進兵波希米亞，這本來是在薩克森人佔領之中。他攻佔了布拉格，強迫薩克森人撤退，6月27日，又與巴伐利亞的馬克西米利安會合，總兵力增至六萬人。他前進到安堡，並在紐馬克與瑞典人發生了衝突。古斯塔夫撤往紐倫堡。華倫斯坦跟蹤追擊，於7月16日，到達弗斯，就在附近掘壕安營。

兩軍對峙達幾個星期之久，整個日爾曼和歐洲都在焦急和期待中等候訊息。9月4日，由於缺乏補給，古斯塔夫向敵方陣地發動了一次突襲，結果被擊退並損失了三千人左右。十四天後，因為軍中患病人數已有數千之多，所以古斯塔夫放棄了對峙，決定向維也納進軍，以吸引華倫斯坦離開薩克森，可是後者卻看透了他的計劃，不但不隨著他走，反而直趨薩克森，而馬克西米利安則率領騎兵的剩餘部分，去防禦巴伐利亞。接著，華倫斯坦也派人去通知霍克和帕本海姆----他們正留在威賽爾河上----與他會合在一起，意圖為集中兵力對付薩克森，而使約翰&iddot;喬治退出戰爭。

這個企圖馬上就變得很明顯了，於是約翰&iddot;喬治拼命