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8月24日。圖拉城地80被德軍的傘兵控制，其中包括圖拉火車站，高速公路。西郊的補給倉庫和飛機場，而在8月25日，地面的德軍機動部隊終於和在圖拉----伏爾加河大橋上堅守的德國傘兵會和了。而這也標誌了圖拉城的正式易手。而德軍在圖拉繳獲了大量的武器裝備。包括大約12萬支輕武器。300門大口徑火炮、1000輛卡車和150輛坦克。而彈藥、被服、藥品和食品更是不計其數。總之，蘇軍三個方面軍的絕大多數的補給都落在了德國人的手中。

德國軍隊在圖拉登陸後，腹背受敵地蘇聯軍隊立即做出了調整部署：一方面，在奧廖爾----沃洛克拉姆斯科一線的防線上頑強地阻擊向北突破的德國第九集團軍和第二裝甲集團軍的進攻；另一方面蘇軍仍然開始拼命地調動兵力向圖拉方向增援，試圖&ldo;把敵人消滅在圖拉地區&rdo;。

但是，除了在後勤補給上蘇聯軍隊與德國軍隊相差懸殊外，在兵力上蘇聯軍隊也處於絕對的劣勢。到了8月25日，德國軍隊的在圖拉一線的兵力已經達到151萬人。坦克500輛，各種火炮1000門以上，還有德國空軍的第三航空隊的1200架飛機的支援。而這時蘇聯軍隊只有7萬左右的兵力，其中約一半地士兵還是為補充戰爭受損而徵來的新兵，其裝備也在戰鬥中損失嚴重，裝備率僅是編制的一半。

而此時蘇軍已經徹底的失去了鬥志，朱可夫和瓦圖京都不管事情了，或者說他們已經和自己的下級失去了所有的聯絡。而現在，整個西線地蘇聯軍隊在布林良斯克方面軍方面軍司令員葉廖緬科大將地指揮下，在奧廖爾----沃洛克拉姆斯科對峙線上頑強地堅持了整整六天。隨著蘇聯軍隊在奧廖爾----沃洛克拉姆斯科各條防線阻擊的不斷受挫，蘇聯軍隊全線崩潰地徵兆已經顯露。而與此同時，各種不利的情報也開始在蘇軍計程車兵中偷偷的傳播。一時間蘇軍的軍心和士氣都已經跌落到了最低的低谷。面對這種情況，在前方戰鬥的蘇軍各支部隊不得不開始想辦法準備撤退。從8月31日晚開始。蘇聯軍隊第一軍右翼的布林良斯克方面軍的10個師開始按秩序後退。而在同一天，在卡爾可夫，曼施泰因的南方集團軍群開始擊中他的第一裝甲集團軍和第三裝甲集團軍開始向蘇軍發動反擊。剛剛丟失12天的軍事重鎮別爾哥羅德。在一瞬間就宣告再次易手。

而在其他方向。蘇軍的抵抗也如同冰雪一樣的消融。在奧廖爾和沃洛克拉姆斯科地區狹窄的防禦圈內苦苦堅守了兩個月之久、差點被趕出第聶伯河的的德國第九集團軍和第二裝甲集團軍也終於開始鬆動了。而為此，蘇軍在9月1日之前發動了一場異常猛烈的突擊。坦克、裝甲汽車、反坦克炮、重型榴彈炮和火箭炮……等等等等，蘇軍將他們所有的部隊都投入到這次攻擊當中來。其參加的人數之多。火力只猛烈。令人嘆為觀止，德軍的一線官兵都被蘇軍這種兇猛的攻擊給嚇住了，他們很多人都認為蘇軍的這次進攻實在是太瘋狂了。就好比地獄之門被開啟一樣，但是這種如同暴風驟雨般的攻擊蘇軍只持續了一個晚上。到了第二天的早上，所有的一切攻擊都停止了。整個防線重新歸於寂靜之中。

&ldo;我從來沒有遇到過這種情況。&rdo;一名親身經歷這場戰鬥的德軍士兵在自己的日記中這樣寫道：&ldo;所有的一切都消失了。俄國人，他們的坦克和大炮全部都在一夜之間消失了，彷彿之前那種天崩地裂的場景都是假的一樣。&rdo;蘇軍撤退了。而莫德爾和古德里安在暗自地捏了一把汗的同時也開始發動他們新的攻擊，在9月2日。德軍古德里安湊出來的一支裝甲部隊突破了蘇聯軍隊的防線。大舉沖入了奧廖爾和沃洛克拉姆斯科。

在德軍沉重地壓力下。蘇軍的最高統帥部一下