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隆美爾一味追求速度使他有時要冒很大的風險。4 月3 日，第5 輕機械化師報告說他們的大部分車輛嚴重缺油，需要四天時間休整加油。隆美爾命令所有的卡車載空返回補給站，指示司機必須在24 小時之內帶夠燃料、食物和彈藥趕回來，以保證戰役的進行。這是一次危險的賭博‐‐24 小時之內第5 輕機械化師計程車兵被擱淺在沙漠中，一旦受到攻擊，他們將寸步難行。但是這意味著第5 輕機械化師脫離戰鬥的時間只有一天，而下是四天。

這一天，對隆美爾的冒險進軍和抗令不遵已怒不可遏的加里博爾迪又一次向這位德國人提出了挑戰。&ldo;他要求我停止所有的戰鬥，未經他的允許不可再前進一步，&rdo;隆美爾回憶說：&ldo;但我無意讓大好的機會白白溜走。談話變得相當激烈。&rdo;

當晚，德軍佔領了英軍主動撤離的班加西。在給妻子的一封信中，隆美爾孩子般的欣喜若狂中也露出了一絲不安：&ldo;親愛的露茜。從31 日以來。我們的進攻取得了令人眩目的成功。我們在的黎波里和羅馬，也許還有柏林的主子將會萬分驚愕。我甘冒風險違抗所有的命令和指示是因為這是對我們十分有利的機會。毫無疑問，我所做的一切日後都將被證明是對的英國人竟相逃命你會理解我興奮得難以入眠的心情。&rdo;

隆美爾沒有誇大其詞。他的快速進軍正在產生預期的效果：尼姆的部隊出現了混亂和恐慌。軸心國軍隊突破梅塞佈列加觸發了一場英軍持續一週的500 英里大撤退。一些英國人後來幽默地稱這次倉惶撤遲是&ldo;託卜魯克大賽馬&rdo;。少尉羅伊&iddot;法蘭的反應也許更為典型，他稱這一週是英軍歷史上最不光彩的七天。由於指揮失靈，英軍在一片混亂中向後撤退‐‐30 人擠在一輛卡車上，因睡眠不足精神處於崩潰邊緣，臉上厚厚的一層黃土使他們看上去像是黃疽病患者。

英軍傳統的冷靜和剛毅的品質突然之間不知跑到哪兒去了。在安提拉，一名驚慌失措的下士大聲尖叫著，&ldo;快跑啊！德國人來了！&rdo;克里奇頓&iddot;米切爾中校威脅向他開槍才使他安靜下來。在摩蘇斯，一名上尉聽說一隊敵軍正在開來便引爆了整個師的燃料庫，以免它們落入軸心網之手，結果卻發現所謂的&ldo;敵軍&rdo;原來是英軍的一支巡邏隊。

尼姆從他設在班加西東北50 英里的已斯的總部接連給他的下級指揮宮拍發電報，企圖恢復秩序，但仍於事無補。4 月2 日，韋維爾親自到巴斯評估形勢。&ldo;我很快就認識到尼姆已經失去了對部下的控制。&rdo;他後來說。他派人去請奧康納出來接掌指揮權。4 月3 日奧康納到達後建議尼姆繼續指揮，他則只擔任尼姆的顧問，理由是&ldo;中途換馬不會真的有好處。&rdo;圓滑不是奧康納遲疑的唯一原因。他後來寫道：&ldo;我無法假裝我很高興中途接過一場已經失敗了的戰役的指揮權。&rdo;

奧康納的到來也不足以扭轉乾坤。隆美爾找到了他的動力所在，並且不遺餘力地加以保持。&ldo;事情越來越清楚，敵人果真相信我們非常強大，而實際上我們還沒有達到那種程度，&rdo;隆美爾說，&ldo;透過裝出一副即將展開大規模攻勢的假像，讓他們深信下疑，這是至關重要的。&rdo;他是下會讓任何良機悄無聲息地從身邊溜走的。英軍第二裝甲師正向梅基利敗退，一路之上，在各種小衝突和停頓中，又損失了大量坦克。隆美爾不失時機地讓那座沙漠小城堡成為了他多頭並進的中心。三支強大的德軍縱隊卷著滾滾黃沙，以向心突擊的方式向梅基利直撲而去：第5 輕型師的主力和&ldo;阿雷特&rdo