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，使第二戰區集中精力反攻太原。

為了實施反攻太原的計劃，2月17日閻錫山在臨汾附近的土門召開了軍事會議，商議破敵之策。

土門會議期間，朱德以為閻丟了太原，垮了軍隊，情緒低落，精神不振，曾鼓勵他說：“你不要以為你的軍隊垮了，不得了，就沒有辦法了。我們是持久抗戰，不在一城一地的得失。我們是讓開點和線，退到敵後打游擊，讓敵人去佔領一些點和線，分散他們的兵力；它越多佔領一些地方，補給線越長，那樣我們就越有機動的餘地，可以越打越強。不要以為你那舊軍垮了怎麼樣，舊軍還有底子，同時要趕快組織新軍。希望你閻長官和我們一起堅持敵後。”

土門會議決定，以一部沿同蒲路發動攻勢，先將太谷以南之敵殲滅，乘勢攻略榆次、太原，並進出娘子關、石嶺關等地區。其具體部署如下：

右翼軍總司令朱德，指揮第18集團軍、第3軍、第47軍、第17師、第94師、及第117師之第529旅，以一部固守晉城、陵川、東陽一帶；主力襲擊榆次、太谷及同蒲路北段之敵，更須徹底破壞交通，阻絕敵軍向同蒲路南段增援。

中央軍總司令衛立煌，指揮第9軍、第14軍、第15軍、第17軍、第19軍、第85師，及騎兵第1師，俟左右兩翼軍將正太、同蒲兩路阻絕後，主力轉移攻勢，先將太谷、交城之敵殲滅，乘勢攻略榆次、太原。

左翼軍總司令傅作義，指揮第35軍、第71師、新編第6旅及騎兵第1軍（欠騎兵第1師），以一部進出太原以南，破壞交通，掃蕩殘敵，並阻絕敵之增援與撤退；主力適時向交城、文水之敵進攻，協助中央軍之作戰。

總預備隊指揮官陳長捷，指揮第61軍及第66師在汾西臨汾地區集結，隨中央軍推進。

騎兵第2軍、騎兵第6軍、挺進軍，及綏西各部隊，分向歸綏、包頭之敵襲擊，並破壞交通，以牽制敵軍南下增援。

上述各路軍尚未部署就緒，日軍調集3萬餘人，兵分3路發起新的進攻：

土肥原之第14師團於2月17日攻佔新鄉，隨即沿道清路西進，21日佔領沁縣。之後又兵分兩路前進：石黑支隊（步、炮兵各兩個大隊，由石黑貞藏為支隊長）北向晉城，然後沿沁河進攻曲沃；酒井支隊（步、炮兵各3個大隊，由酒井隆為支隊長）沿黃河左岸前進，27日佔領垣曲。

一、“回馬”作戰（4）

下元熊彌之第108師團於2月13日從武安出發，沿邯（鄲）長（治）公路向山西長治地區前進。其前衛部隊為苫米地四樓之第104旅團約3000人，稱臨汾支隊，在子洪口、長治遭到國民黨第98軍武士敏部、第47軍李家鈺部的抵抗。20日，日軍進攻長治，李家鈺部第311旅與敵苦戰終日，次日，長治失陷。其後，下元主力留駐該地，以臨汾支隊向臨汾前進，26日進至臨汾東40公里之大陽附近地區。

川岸文三郎之第20師團兵分兩路於2月11日從太谷、榆次出發：左支隊沿同蒲路向南推進；右支隊沿孝義——臨汾公路前進，迂迴臨汾右側背。

至此，日軍三路大軍從南（土肥原部）北（川岸部）東（下元部）三面向臨汾猛撲而來。

日軍的戰略企圖在於攻佔臨汾，然後南渡黃河進出隴海路，或東進策應徐州，或西窺潼關，威脅西北。因此，臨汾的得與失，不僅關係到“反攻太原”能否實現，而且關係到整個戰局。

這時，左翼軍總司令傅作義指揮第35軍直趨太原，於2月19日推進至太原以西的邢家莊、古交鎮地區。而日軍川岸師團之右支隊也已迫近隰縣。

為了解除隰縣之危，閻錫山一面令第19軍軍長王靖國，佔據隰縣城東30公里的石口鎮堵擊日軍；一面急電傅