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此時駐守衡陽的國民黨第十軍，前身為黃埔教導團，北伐時代擴編為國民革命軍第三師，或稱&ldo;老三師&rdo;，其將領分別為錢大鈞、李玉堂、蔣超雄、方先覺、葛先才、周慶祥等，歷屆第十軍軍師長也多為&ldo;老三師&rdo;舊部。抗戰軍興，第十軍成為國民黨五大主力之一，其特點是善於防禦作戰。抗戰八年，第十軍打硬仗的次數和展現的頑強鬥志，並不亞於號稱&ldo;虎賁&rdo;之師、&ldo;抗日鐵軍&rdo;的王牌第七十四軍（抗戰後整編為七十四師，師長張靈甫）。第十軍最出色的一戰是1941年年底至1942年年初，三戰長沙中擔任長沙守備任務的保衛戰。時軍長為黃埔一期生，號稱&ldo;黃埔三傑&rdo;、&ldo;山東三李&rdo;（李仙洲、李延年、李玉堂）之一的李玉堂。當此之時，李的指揮部設在嶽麓山前一個祠堂內，面對飛蝗一樣圍攻而來的日軍，李鎮定自若，從容指揮。一日中午，李玉堂在指揮部一手拿煎餅，一手用筷子夾食大頭菜，忽有敵彈飛來，將眼前一個盛大蔥和蝦醬的鹹菜罐子擊得粉碎，李不為所動。轉眼又一彈飛來，將筷子擊為兩截，李有點氣憤地罵了一句&ldo;把他娘！&rdo;即用手抓大頭菜吃。部下勸李更換指揮位置，李認為飛來的乃是流彈，無礙大局，終未搬遷指揮部。在李玉堂以身作則的感染下，第十軍將士豪氣凜然，於嶽麓山和長沙城頭與敵人展開血戰，致使日軍傷亡慘重。1942年1月1日，日軍再度發動對長沙的進攻，第十軍也抱定與長沙城共存亡的決心，連續與敵激戰三晝夜不分勝負，日軍調集大批飛機對長沙城守軍實施連續長波次轟炸，守軍傷亡慘重，日軍佔據上風。延至1月4日，奉命守衛長沙南門城外的第十軍預十師三十團與攻城的敵人短兵相接，展開肉搏，一時血肉橫飛。日軍在飛機配合下，攻勢凌厲，長沙城岌岌可危。黃埔四期出身、三十團團長郭先才上校見部下傷亡激增，情況危急，恐支援不到黃昏長沙就落入敵手，焦急中乃決定孤注一擲、拼死一搏，發動全團展開衝鋒。一時間，十數支軍號響起，全團官兵包括炊事兵、雜務兵、傳令兵等一切勤雜人員全部投入衝鋒與肉搏的行列中。軍號聲與喊殺聲與全團官兵勢將一死的浩然氣勢，使敵人大受驚嚇，驚慌潰退，兄弟部隊乘勝追擊，長沙之危就此得解，第三次長沙大捷的序幕就此拉開。當晚，葛先才奉蔣委員長令晉升少將，軍長李玉堂獲頒青天白日勳章。1月5日，第九戰區司令長官薛嶽上將下達了追擊、堵擊和截擊潰退日軍的命令，湘北大地頓時殺聲四起，炮火連天，敵軍以傷亡57000人（陣亡33941人）的慘重代價宣告此役敗亡，中國軍隊就此書寫了近代戰爭史上最為輝煌的一頁。在整個長沙大捷中用命最甚、立功最大的第十軍，獲頒國軍最高榮譽&ldo;飛虎旗&rdo;一面，被軍事委員會命名為&ldo;泰山軍&rdo;。

第三次長沙大捷，第十軍聲名鵲起，軍長李玉堂榮升第九戰區兵團司令，第十軍軍長由原黃埔三期生、該部預十師師長方先覺接任，方的第十師師長一職由葛先才繼任。此次守衛衡陽，正是方先覺統領的第十軍。

此時的第十軍因此前參加常德保衛戰遭到日軍重創，原四師（第三師、第一九○師、預備第十師、暫編第五十四師）已折半，僅相當於兩個師的兵力，共有17萬餘人，屬於久戰疲憊之師。而日軍圍攻衡陽部隊除第十一軍4個師團，另有直屬炮兵、化學部隊等共計11萬人，中日兵力比值為164，如此懸殊的兵力對比，在整個抗日戰爭屬首次出現，正因了這諸多的因素，為這場戰爭增加了一系列懸念並塗上了悲壯色彩。

按照國民黨軍事委員會原定計劃，國軍主力佈置在衡陽外圍，以方先覺部萬餘人吸引日軍傾全力前來攻城，只要方部扼守衡陽