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面對美南區巡邏隊早已潰不成軍，北區巡邏隊幾乎全軍覆滅的有利形勢，三川若乘勝進擊，全殲瓜島美軍運輸艦船，真可謂囊中取物，易如反掌。然而，就在這個節骨眼上，美航空母艦的陰影又籠罩了三川的心頭，作賊心虛的三川突然下令艦隊返航撤出戰鬥。日美在瓜島的第一次海戰就這樣結束了。

海戰結果，日軍取得了壓倒性的勝利，共擊沉美巡洋艦4艘，重創美巡洋艦1艘、驅逐艦正艘，擊斃、擊傷美軍1700餘人，而日艦除&ot;加古&ot;號在返航時被美潛艇擊沉而外，無一重傷，日軍死亡僅58人，傷53人。可謂大獲全勝。但是，由於日艦隊未能乘勝摧毀美運輸船隊，使日軍的勝利受到損失。正在柱島拋錨的山本五十六更是不滿。他在得知美航空母艦特混編隊出現在所羅門海域之後，賭博的天性，使他認為美軍決不會輕易認輸，所羅門海域或許正是他挽回中途島敗仗的最好場所。他決心孤注一擲，拿出其全部家產與美國太平洋艦隊在此一搏，爭取全殲美太平洋艦隊，雪洗中途島的恥辱。

為實現這一目的，山本下令聯合艦隊主力向瓜島北方海域集中。8月11日，近藤中將指揮的第2艦隊駛離本土。8月16日，南雲中將指揮的第3艦隊出港，並令駐守在提安尼島的第11航空艦隊司令部移往臘包爾。8月17日，他自己親率&ot;大和&ot;號，由豐後水道南下出擊。

這一次日本聯合艦隊又是傾巢而出，組成瓜島支援艦隊，由海軍中將近藤指揮，該編隊由第2艦隊和第3艦隊組成，實力雄厚，擁有航空母艦&ot;翔鶴&ot;號、&ot;堭鶴&ot;號、&ot;瑞風&ot;號、&ot;飛鷹&ot;號、&ot;隼鷹&ot;號、&ot;龍驤&ot;號6艘以及若干艘戰列艦、巡洋艦、驅逐艦，大小艦船共40餘艘；東南海區部隊，由海軍中將（土冢）原二四三指揮，其中包括田中少將指揮的瓜島增援運輸船隊、三川中將的掩護艦隊和第11航空艦隊100多架岸基機；遠徵艦隊，由小松中將指揮，主要兵力是9艘潛艇。

儘管日本在瓜島集結了龐大的兵力，但是日本內部陸海軍的戰略並不統一。山本的意圖雖然想和美國在此海域決戰，但更多的是想報中途島之仇，他根本沒有認真考慮美軍已在瓜島地區投入了反攻。而日本陸軍則更荒唐，以為美軍是一支毫無戰鬥力的部隊，更未想到美軍會利用瓜島作為其反攻的起跳板，所以只想草草了事地應付一下。駐守臘包爾的日本陸軍第17軍軍長百武晴吉中將認為，在瓜島登陸的美軍不過2000人，而自己只要派出1000人就足可以對付毫無戰鬥力可言的美軍了。這個狂妄自大的將軍怎麼也沒有想到，登陸瓜島的美軍是一支裝備了各式重武器，共擁有16萬人的大部隊。

8月16日，一木清直大佐率先遣隊1000人分乘6艘驅逐艦從特魯克海軍基地出發。一木清直是一個惡貫滿盈的戰犯，早在1937年時，他就在直接挑起&ot;七七事變&ot;的日軍牟田口聯隊充任第3大隊大隊長。在蘆溝橋，他曾親率部隊向宛平縣城發起首次進攻，是屠殺中國人民的劊子手。太平洋戰爭爆發後，一木被日軍統帥部任命為進攻中途島的登陸部隊指揮官。無奈海戰中日軍受挫，沒有給他以登陸立功的機會。此後，他的部隊竟一躍而為大本營的直轄部隊，命名為一木支隊。這次瓜島告急，他被派上了用場。

8月21日凌晨1時30分，一木支隊的第一批500名士兵向守衛在特納魯河口的美軍發起了猛烈的攻擊。在迫擊炮、機槍和自動槍聲以及日軍刺耳的狂叫聲中，美軍依託防禦工事進行了堅決抗擊，潮水一般湧來的日軍士兵被美軍密集的火力打得人仰馬翻，日軍在美軍陣地前留下一大堆屍體之後敗退下去。不久，第二攻擊波又沖了上來，仍然沒有一個士