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美軍被迫放棄迅速襲佔烏姆蓋斯爾的企圖，採取較為穩妥的戰術逐街逐巷地清剿城區，伊軍殊死抵抗，雙方在城內進行著猛烈的巷戰。直至26日美英聯軍才徹底掃清伊拉克南部港口城市烏姆蓋斯爾的伊軍，並完全控制了烏姆蓋斯爾。

巴斯拉

巴斯拉是伊拉克的第二大城市，是伊拉克最大的港口城市。伊拉克戰爭地面作戰開始後，美英聯軍東路部隊，即美海軍陸戰隊第1遠徵部隊、英裝甲第7旅和英皇家海軍陸戰隊第3突擊旅即首先向巴斯拉方向推進，於22日凌晨陳兵巴斯拉城外。

22日，美軍已宣佈投降的伊軍機械化步兵第51師一部向城外的美英部隊展開反擊，在巴斯拉西部同入侵的美英軍隊進行了一場極為艱苦的殊死較量。當時，伊軍開著20輛前蘇聯生產的t-55坦克，聚集在位於巴斯拉市西部咽喉要道的祖巴亞鎮，希望能阻擋美英聯軍前進的步伐。

戰鬥打響了，面對比自己多一倍的美國坦克，伊軍毫不示弱，雙方展開了一場激烈的炮戰，雖然火力明顯不足，但他們沒有退卻。當美軍發現難以輕鬆吃掉對方後，立刻呼喚空中的ah-1&ldo;超級眼鏡蛇&rdo;武裝直升機和英軍的自行火炮予以支援。隨後，在近乎一邊倒的猛烈空地火力打擊後，數百寡不敵眾的伊軍幾乎全部陣亡。到巴格達時間22日傍晚為止，美英盟軍已經控制了伊拉克第二大城市巴斯拉外圍地區，佔領了巴斯拉北部的機場和多座橋樑，但他們只控制住了巴斯拉周邊的公路、機場和油田，未曾進入巴斯拉市區。而美海軍陸戰隊第1遠徵部隊主力調頭西去，向巴格達方向前進，將巴斯拉地區的作戰行動交由英軍單獨進行，僅留下部分支援兵力保障英軍作戰。

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