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劉邦肯定曉得同樣出身下層的陳平（甚至包括韓信等人）究竟心裡會想些什麼，而又真正需要些什麼。這就應該是他比之項羽的天生的高明之處吧。

接著，漢軍又從平陰津南渡黃河，到達洛陽新城，一路進展得也非常順利。在這裡，劉邦接受了一位長者（三老）董公的建議，為義帝舉行了隆重的葬禮，藉以收取天下人心。劉邦袒而大哭，哀臨三日，並向天下諸侯釋出了*項羽的文告。當漢使者到達趙國時，主政的陳餘就要求劉邦殺死張耳，否則便不會出兵；當時趙國的實力還是相當雄厚的，漢方應當竭力爭取他們的援助，並且陳餘也是項羽的眼中釘，結果劉邦就找了一個酷似張耳的替死鬼，陳餘果然上當。

四月的時候，漢聯軍近六十萬之眾便得以開始浩浩蕩蕩地向楚地進發，而他們在梁地又得到了一直同項羽作對的猛將彭越的歸附，劉邦立他為魏相國，彭越乃率兵三萬人助漢。而此時深陷於齊的項羽卻只能眼睜睜地看著漢軍直搗自己的老巢，而無力及時回援，他的確沒想到漢軍進展得竟如此神速。

不但是項羽沒有想到，連他劉邦自己也沒有想到，漢軍的攻勢簡直有如天助，一切似乎都太順利了。

不久，漢軍便在韓信的出色指揮下，一舉就拿下了項羽的都城彭城。當時的彭城並非堅城，它需要依託外圍的有利地形、工事才可以長期固守，可是防守彭城的楚軍力量似乎太過薄弱了。韓信給他們來了聲西擊東、雙管齊下，他先是在彭城西面發起了連續的強攻，而將漢軍部分主力偷偷轉移到了彭城東面；彭城西面一時吃緊，而東面似乎不是漢軍進攻的重點，於是楚軍便抽調了東面部分守軍和預備隊去加強西面，也就在此時，埋伏在彭城東面的漢軍迅速殺出，攻勢更加猛烈，而同時又放鬆了西面的攻勢，這樣便又給楚軍制造了東面是漢軍攻擊重點的錯覺，於是他們又趕緊抽調預備隊去加強東面；可是當他們甫一到達東面時，西面的進攻便又猝然加強了。如此一來二去，捉襟見肘的楚軍只得疲於奔命，而最後漢軍則雙向強攻，使得楚軍根本判斷不清漢軍真正的主攻方向，結果未出兩天，彭城就被全線攻破了，楚軍竟至三萬多人被俘。值得一說的，打殲滅戰可絕不是韓信所需要考慮的，他不是生於戰國。

一時間，得意忘形的劉邦趕緊命人把彭城的美女寶貨都給蒐羅了一空，然後就開始大擺起了慶功宴，反正大家都知道他項羽即使再有本事，一時半會兒也終究是無力反顧的，而且他還將陷入兩線作戰、腹背受敵的境地。項羽的滅亡之日似乎已是指日可待了。

漢聯軍就這樣開始了日日置酒高會，只等待著和項羽作那最後的決戰；驕兵必敗，這突然便使得作為一軍主將的韓信有些不安，而他也在心底感到有些不可思議——難道作為天子驕子、西楚霸王、一世雄傑的項羽，竟真的可能會如此輕易間覆滅嗎？而且齊軍真的又會與漢軍同心協力嗎？當楚軍的矛頭轉向強大的漢軍時，再奮力追擊楚軍，對於齊軍而言還有什麼了不得的好處呢……而韓信也不禁有些吃驚，雖然他的奇謀是克敵制勝的一個重要方面，可是為什麼駐守彭城的楚軍竟如此顯得不堪一擊呢？無疑，他們皆非楚軍的主力部隊。看來是項羽把他的全部精銳都調往了齊國戰場，項羽其實根本就沒把來襲的漢軍放在眼裡。而現在的形勢卻正好顛倒了過來，擁有數量上絕對優勢的漢聯軍反而開始無視起了項羽。

這真的不是一個好兆頭，尤其雖然漢聯軍佔領了彭城一帶，雖然他劉邦、韓信等都是楚人，可是漢軍及各諸侯軍的主體卻皆非楚人，對此，彭城一帶的楚國民眾肯定是懷著極大的牴觸情緒的，這便給漢聯軍埋設下了一個巨大的隱患。只等一個適宜的機會，楚國民眾們便要發作自己的不滿。更包括那些出征在外、勇猛強悍的楚軍將士們。

幸好還有個韓信是比較清醒的