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孫權得知荊州兵力空虛，就親率大軍，沿江而上。他派呂蒙為前鋒，直驅關羽軍隊防地，他將精兵藏在船倉之內，使白衣人搖櫓撐篙，聲稱是商旅之人，關羽沿江守備之兵毫不懷疑，未加戒備。待到夜晚，船中精兵悄然上岸，將守江士卒盡數收縛，之後，呂蒙大軍晝夜兼行，向荊州腹地進攻，而關羽毫不知曉。

等吳軍來到荊州重鎮南郡，南郡城守將糜芳、士仁等大吃一驚。然而二人早就嫌怨關羽輕視自己，近來又因供襄樊軍資不力而數受關羽斥責，羽並揚言回軍之後，要懲治二人，故二人毫無鬥志，欣然接受了呂蒙的勸降，大開城門，將呂蒙大軍迎進城內。

關羽得知南郡已被呂蒙奪取，大驚失色，急忙撤襄樊之圍，率軍南返。途中，羽幾次派使去呂蒙處詢問。使者來到城中，呂蒙厚加犒賞，任他週遊城中，城內關羽軍將家屬見使者來，紛紛打聽親人情況，或託他捎帶家信。使者回報關羽後，隨即被將士包圍，七嘴八舌地打聽城中情況，使者大聲喊道：&ldo;各位放心！城內完好無損，各位家中平安無事，還有各位家書帶來。&rdo;眾將士看過家書，知道安然無恙，又見呂蒙照顧下屬遠勝過關羽，皆無鬥志。

關羽見軍無鬥志，知道大勢已去，料想不能奪回南郡，便至麥城（今湖北當陽東南）以圖自保。孫權使人勸降，關羽佯稱投降。立旗幡、假人等於城牆之上，連夜逃走。兵眾都四散而去，隨行者僅10餘人。孫權先派朱然、潘璋等將扼住關羽逃路，遂將關羽及其子關平活捉。孫權欲不殺關羽，眾人一齊勸諫。於是，孫權便殺了關羽父子，將荊州全部奪回。

就在孫權奪回荊州的第二年，曹操病死，其子曹丕代漢稱帝，建立魏國。孫權知道自己已奪回荊州，劉備必然出兵再爭荊州。為避免兩面受敵，必須與魏國暫時搞好關係。因此，他派使節向曹丕祝賀稱臣。曹丕封孫權為吳王。

訊息傳到東吳，孫權召集臣僚商議對策。有人以為孫權不應接受曹魏的封號。孫權考慮再三，對群臣說：&ldo;從前漢高祖劉邦也接受項羽的漢王封號，這不過是權宜之計，有何不好？&rdo;於是，孫權便接受了吳王封號，並遣使至魏稱謝。曹丕乘機索求象牙、夜明珠、犀牛角、玳瑁、孔雀、翡翠、大貝等珍寶異物。東吳群臣又反對。孫權說：&ldo;我所鍾愛的，是土地人民。曹丕所求的東西，對我來說不過是瓦石之物，有什麼可惜的呢？況且，以這些東西換取荊州以至東吳的平安，是以輕代重。我何樂而不為呢？&rdo;於是，孫權便不斷地遣使納貢，奉獻方物，恭行臣子之禮。曹丕受到迷惑，不再考慮出兵攻吳，孫權避免了魏的攻擊，得以全力對付劉備，以後取得了夷陵之戰的全勝，粉碎了蜀國傾國之力的進攻。

荊州之爭和夷陵之戰後，吳蜀聯盟徹底破裂。孫權雖因奪荊州、防劉備的需要，向魏國稱臣，但並非出於真心。曹丕為加強對東吳的控制，再三要求孫權把兒子孫登送到魏國作人質。孫權當然不肯，推說孫登年幼，不宜入朝，拒絕送入魏國。

東吳黃武元年（公元222年）秋，曹丕以孫權不送子入質，首尾兩端，心懷二意為由，派三路大軍直攻洞口（在今安徽和縣東南）、濡須（在今安徽巢縣）和南郡。孫權連忙調兵遣將，抵擋曹軍。

這時，孫權意識到如果繼續與劉備為敵，將有兩面受擊的危險，便主動派太中大夫鄭泉前往白帝城，向劉備求和。劉備大敗之後，也知道荊州已難奪回，如吳軍繼續進攻，自己也會有危險。同時，劉備又擔心魏國滅掉東吳之後，可以全力以赴地對自己，於蜀漢不利。所以，吳蜀聯盟重新建立，雙方信使往來不絕。

孫權與魏國絕交之後，曹丕十分惱火，他親自帶領大軍，到達廣陵（今江蘇揚州市一帶），準備進攻東吳。孫權見曹丕來勢兇猛