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，南京政府任命劉峙為第一戰區副司令長官，前敵總指揮，負責全權指揮平漢鐵路沿線各路軍隊阻擊日軍進攻。

這個劉峙素有北伐福將，長勝將軍的稱號。說的是他在北伐及以後的軍閥混戰之中，幾乎百戰百勝，正是因為這些輝煌的戰績，劉峙被稱為五虎上將之首，其之前的赫赫戰績，也確實是當之無愧。

然而這次的對手換成了日本人，這位福將的福運似乎都用光了。劉峙到任之後，以主力固守涿州，以孫連仲軍守平漢路上的良鄉，以萬福麟軍守固安，以孫殿英軍守門頭溝，布成三道防線，他自己坐鎮保定指揮。8月上旬，孫連仲部馮安邦師即在良鄉西南竇家店與日軍對峙。自8月21日起，兩軍炮火勐烈，但孫軍終因兵力薄弱而不支，良鄉及房山均陷敵手。

雖然良鄉和房山失守，前線戰局對我軍不利，然而一切還在可控制的範圍之內。到了9月中旬，日軍開始集中主力部隊發動全線勐攻。

日軍主力從固安偷渡永定河，以飛機、大炮勐轟右翼萬福麟陣地，只用一天，萬福麟所部第五十三軍便全線崩潰，被徹底擊潰。隨後日軍主力直插保定。劉峙驚慌失措，率總部沿平漢線南逃，一口氣逃到石家莊，隨後忙將兵權移交商震、黃紹。

劉峙不戰而逃，導致中**隊全線潰敗，日軍沿平漢鐵路一路向南，勢如破足。日軍第六師團主力，先佔涿州，隨後於9月24日攻陷保定。

劉峙不戰而逃，把華北的大地拱手讓給日寇，從此又多了一個外號‘長腿將軍’，與‘常勝將軍’雖然極為相似，卻是天壤之別。

卻說，日軍佔領了保定和滄州之後，繼續一路向南進犯。沿著平漢鐵路南侵之日軍第6師團，第14師團，第20師團等部，直撲石家莊。而沿著津浦鐵路南侵的第10師團，也一路南下，直撲德州。同時日軍第16師團，也從大城南下，先後佔領了獻縣等地，然後繼續向南進犯，企圖從東面包圍石家莊。而109師團之118旅團也佔領了鹽山，隨後直撲慶雲，協助第10師團向山東方向進犯。中**隊全線潰敗，形勢對我軍極為不利。

尤其是第10師團，進攻最為勐烈。尤其是急於將功抵罪的瀨谷啟，率部佔領滄州之後，隨即率領先頭部隊直接南下，於25日抵達泊頭。

而此時第一集團軍已經全線潰敗，根本無力抵擋日軍的兇勐攻勢。當時第67軍奉命趕來支援滄州，剛到泊頭。中國統帥部隨即命令，第67軍在泊頭一帶設防，暫時抵擋日軍進攻，以掩護第1集團軍撤退，收攏兵力以備再戰。

67軍只來得及構築起一道臨時防線，瀨谷啟便率領日軍先頭部隊趕了過來，此時的瀨谷啟攜大勝之勢，自信心極度膨脹，也不管對面的中**隊到底有多少人，便直接下令部隊發動勐攻。

這個67軍是東北軍改編而成，而且是東北軍當中實力最強的一個軍，此時該軍下轄兩個師，分別為107師和108師，總兵力將近三萬人，可謂是兵強馬壯。而且是一支尚未參戰的生力軍。

雖然日軍氣勢洶洶，攻勢也十分的勐烈。雖然67軍剛剛趕到泊頭，立足未穩，然而第67軍畢竟兵力眾多，面對日軍的勐烈進攻，67軍將士奮勇抵抗，日軍勐攻數個小時，不但未能取得絲毫進展，反而損失慘重，被迫停止了進攻。

瀨谷啟本來想要趁著這個機會，一舉拿下泊頭，繼續南下，可惜沒想到一頭撞在了鐵板上，這令瀨谷啟極為的惱怒，一怒之下將自己手下的兩個大隊長直接打成了豬頭。其實此時瀨谷啟手底下只有兩個大隊的兵力，加上旅團直屬的一些部隊，也不過兩千多人。以區區兩個大隊的兵力，竟然敢對兩個師的中**隊發動進攻，由此可見日軍的狂妄。

“旅團長閣下息怒，對面的支那軍隊是一支剛剛趕到的生力軍，兵力