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桓玄驚恐之下打算固守江陵，緩圖良機。旁觀者清，長史卞範之說：&ldo;桓公聲威遠近聞名，天下震動；司馬元顯乳臭未乾，劉牢之不得人心（前面說過，劉牢之的北府兵打仗很厲害，但軍紀太差，在朝野都沒啥好名聲：在朝是怕他功高壓主，在野是恨他貪得無厭），如若我們的軍隊能夠逼近京城，恩威並施，管叫他們土崩瓦解。豈有引敵入境，自尋死路之理？&rdo;

桓玄這傢伙，見解和志向比司馬道子父子要強得多，但終究還是一路貨色，對相似的諫言反應也是相似。他聽聞此話，信心頓增，讓哥哥桓偉留守江陵，自己則上表傳檄，以彼之道還治彼身，列舉司馬元顯的各項罪行，然後率兵順江東下，直奔建康而來，沿途如入無人之境，為數不多的幾次抵抗被輕鬆打退，豫州刺史、譙王司馬尚之也被擒。

劉牢之在此時起了&ldo;關鍵作用&rdo;：他掛著司馬元顯的&ldo;前鋒都督&rdo;的名頭，大戰來臨之際卻採取觀望的姿態，駐兵在溧洲（今江蘇南京西南長江中）。他的兒子劉敬宣、外甥何無忌，以及劉裕都認為荊州兵強過司馬元顯的江東兵，應率北府兵主動進擊，以除後患。劉牢之則認定平定桓玄不難，但狡兔死，良狗烹，若消滅桓玄，將來必被司馬元顯所制，不如先利用桓玄的勢力除掉司馬道子父子，再做打算。桓玄也看透了劉牢之的心思，不失時機地派了劉牢之的族舅何穆來勸降。劉牢之便順勢上了&ldo;賊船&rdo;，讓劉敬宣去桓玄營中投降。

司馬元顯沒了真正可用之兵，哪還有什麼抵抗的意志，他聽說桓玄已經到了京城南面的新亭，就棄了戰船退回建康。桓玄的軍隊尾隨而至，在後面揮刀大喊：&ldo;放下武器！&rdo;司馬元顯的兵眾立即崩潰，司馬元顯逃回府中，身邊只剩下&ldo;狗頭軍師&rdo;張法順一人而已。見到老爹司馬道子，二人只能相對而泣，一籌莫展。這對有野心卻無能力的父子束手就擒，桓玄下令斬殺司馬元顯一黨，繼而又吩咐手下人把司馬道子秘密毒死在流放的路上。

桓玄初步掌控了建康的大局，緊接著就採取了三項措施鞏固其權力：

首先是任命劉牢之為會稽內史，這個職務表面看是一郡權力上的no1，實際上卻剝奪了劉牢之對北府兵的控制權。劉牢之一介武夫出身，視兵權為命根子，心裡有意據江北對抗桓玄。他私底下找到劉裕，商量對策。劉裕何等聰明，當即指出桓玄&ldo;新得志，威震天下。三軍人情，都已去矣&rdo;，現在要和他對著幹，怕是沒戲。他向劉牢之請求返回老家京口。將領何無忌向劉裕請教當前的局勢，劉裕答道：&ldo;我看劉牢之難逃一死，你不如和我一起回京口，以觀其變。桓玄若是甘為人臣，我們就老老實實地跟著他幹。如若不然，你我還可以起兵圖之。&rdo;

劉牢之召集手下開會，還想謀劃討伐桓玄。參軍劉襲氣呼呼地說：&ldo;天下最不該做的事就是反叛。將軍當年反叛王恭，最近反叛司馬元顯，現在又要反叛桓玄；一人三反，還憑什麼立足天下？！&rdo;說罷拂袖而去，其餘將領也紛紛離去。劉牢之這才慌了神，讓兒子劉敬宣去京口迎接家眷，約定的時間沒見著人，以為事已敗露，帶著本部人馬倉促北逃，逃到新洲，走投無路，自縊而死。幾乎是北府兵代名詞的劉牢之就以這樣狼狽的方式結束了他的一生。

（從桓玄出兵這件事前後劉牢之和劉裕的不同表現，我們就可以看出二者的差距：劉牢之軍事方面很強，但在其他方面近乎白痴，尤其在利害關係的判斷上顯得相當幼稚，他又在政治立場上做&ldo;三姓家奴&rdo;，毫無信義可言，得不到大多數人的支援，這樣的人可以拿來做成大事的工具，而不可能自己成就大事；劉裕則不同，雖說王夫之等