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宋國沿河的四個據點從東到西依次是碻磝（今山東茌平西南）、滑臺、虎牢和洛陽。北魏發兵之際，內部有兩種戰略上的意見。一種意見認為應該先攻城，另一種認為應該先略地。以奚斤為首的武將都覺得先把城攻下來，才能逐步控制河南之地。崔浩則不以為然，他說：&ldo;南人長於守城。當初苻堅攻打襄陽，花了一年都沒打下來。如今我們大兵壓境，攻打小城鎮，如若受阻，則會大挫軍威；要是敵人在這時增派援軍，則敵銳我乏，那可就危險了。我看不如分兵略地，一直攻到淮水以北，在各地列置小的守臣，徵斂租糧，如此一來，洛陽、滑臺、虎牢就都在我軍的北面，再難得到南面的救兵。他們必然會沿著黃河向東撤退，否則就成我們的囊中之物了，還怕攻不下來麼？&rdo;這一策略是相當正確的，北朝人的強項是騎兵，由騎兵來攻城，是舍長就短，正中步兵為主的南朝人下懷；黃、淮一帶地形以平原為主，乃是騎兵發揮作用的場所，先以騎兵將宋軍分割包圍在孤城中，再用步兵慢慢消化，這才是最高效的作戰方式。可惜大多數鮮卑將領都不聽崔浩這一套，拓跋嗣還是決定先攻宋國的城池。

宋軍在虎牢屯有重兵，由司州刺史毛德祖把守，東面的滑臺駐守著東郡太守王景度，兵力較少。北魏都督奚斤率領兩萬步騎兵渡過黃河後，就在滑臺東面安營紮寨。滑臺形勢吃緊，王景度趕忙向毛德祖告急，毛德祖立即派出三千步騎兵增援滑臺。

奚斤強攻滑臺，果如崔浩所言，打不下來，無奈之下向拓跋嗣要求增兵。拓跋嗣大怒，心說：&ldo;我給你兩萬人馬，竟然打不下區區幾千宋兵防禦的小城。&rdo;他把太子拓跋燾留在塞上，防備柔然，親自帶了五萬多兵馬出天關，翻過恆嶺，聲援奚斤。

受了刺激的奚斤只得全力猛功滑臺，畢竟人多勢眾，魏軍花了九牛二虎之力把這個小城給拿了下來，王景度無奈出逃。奚斤乘勝攻下滑臺和虎牢之間的小鎮土樓，進逼虎牢。毛德祖守城頗有心得，魏軍屢戰屢敗。

拓跋嗣見虎牢一時半會兒拿不下來，又派了猛將於慄以三千騎兵屯於河陽（今河南孟縣西北），攻打河南面的金墉和洛陽。於慄在拓跋珪稱帝時就已是北魏赫赫有名的將軍，此人好使一桿黑矛，武藝超群，在馬上可以左右開弓，有萬夫不當之勇。劉裕北伐後秦時，對駐紮在黃河邊上的於慄又敬又憚，親自寫了書信向北魏借道，不敢直呼其名，抬頭寫的是&ldo;黑矛公麾下&rdo;。拓跋嗣得知這個訊息後，十分讚許，便封他作&ldo;黑矛將軍&rdo;。

於慄是個擅長打硬仗的人。洛陽雖是晉朝舊都，卻因連年戰亂，百姓失所，殘破不堪。宋國守將、河南太守王涓之只能駐守在西北面的金墉城。這裡是宋國河防鎖鏈上最西面的一個堡壘，離統治中心遠，得不到有力的支援，相對薄弱。毛德祖勉強派部將竇晃帶上一些軍隊沿著黃河南岸阻擋魏軍，如何抵擋得住，於慄大兵一渡河，就把竇晃等人沖得落花流水；再往南一攻，王涓之便棄城逃跑，北魏迅速佔領了洛陽。

這樣，黃河南岸的四大據點宋國已經丟了兩個，西線的虎牢岌岌可危，東線的防禦也暴露在魏軍面前。拓跋嗣派娥清、閭大肥會同周幾、叔孫建等人率各部從下游渡過黃河，進攻碻磝，宋兗州刺史徐琰不戰而逃，魏軍長驅直入，泰山、高平（今山東鄒城一帶）等地相繼陷落。叔孫建繼而向東進入青州，攻克臨淄（今山東淄博東北）等地。宋國在青州的治所是東陽城（今山東青州），青州刺史竺夔一面安排民眾轉入山林，堅壁清野，一面向朝廷發出告急文書。

宋國的大將檀道濟此時身兼徵討諸軍事，駐紮在南兗州（今江蘇長江北岸一帶），另一員大將、徐州刺史王仲德則屯兵湖陸（今山東魚臺東南）。形勢不妙，檀道濟只好親率大軍，與王