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後秦的統治中心在關中，關東地區是姚興當年乘著東晉內亂奪來的，不過十幾年的時間，兵力相對薄弱。王鎮惡與檀道濟的這一路進入後秦國境內，所向披靡，連戰連捷。秦軍毫無抵抗的決心，將領王苟生以漆丘（今河南商丘東北）降王鎮惡，徐州刺史姚掌以項城降檀道濟。其餘要塞守兵，大多望風而降，只有新蔡太守董遵死守，也被檀道濟輕鬆拿下，董遵被虜殺。檀道濟繼續進兵，攻克許昌，擒獲後秦潁川太守姚垣及大將楊業。

沈林子的一路水軍進入黃河後，得到了襄邑（今河南睢縣）豪強董神虎的協助，很快就攻克倉垣（今河南開封西北），後秦的兗州刺史韋華只得投降。沈林子又以董神虎擅自回襄邑為名，除掉了董神虎。

從東面進入黃河的王仲德水軍溯河而上，逼近了北魏在河南的據點滑臺（今河南滑縣東），北魏的兗州刺史尉建駐紮在這裡。姚興剛剛在頭一年把自己的女兒西平公主嫁給了拓跋嗣，秦、魏兩國已經結為親家，換句話說，後秦皇帝姚泓應該叫北魏皇帝拓跋嗣&ldo;妹夫&rdo;。這樣親密的關係，危難關頭怎麼著也得拉一把吧，可是尉建卻心生膽怯，率眾棄城北渡黃河。王仲德又驚又喜，白撿了一座滑臺城，雖說是空城，卻也足夠休養軍隊了。

拓跋嗣聽聞這個訊息，勃然大怒（估計皇后姚氏也吹了不少枕邊風），立即派了大將叔孫建、公孫表引軍渡河，斬殺尉建，兵臨城下，向王仲德喊話，質問他為何入侵魏國。

王仲德並不慌張，他明白東晉這個時候是不可以與北魏結仇的。他讓自己的司馬竺和之在城頭答道：&ldo;我們劉太尉從黃河攻打洛陽，只是想清掃晉室皇陵，並不想入侵魏國。魏軍守將自己棄城而去，我們也很意外。王徵虜（王仲德）只借城池稍做停留，很快就將西進，不會影響晉、魏兩國的友好，你們何必揚旗鳴鼓、耀武揚威呢？&rdo;劉裕得知此事也相當重視，親自寫了信函道歉，說自己只想攻打與自己為敵的後秦，向北魏借道而已，沒有別的企圖。

原來北魏的軍隊剛剛平息了上黨一帶匈奴人的叛亂，也需要進行休整，向晉軍問罪更多的是在虛張聲勢，無意與晉軍發生大的衝突。

再說王鎮惡、檀道濟的這一路，後秦的陽城、滎陽兩城相繼投降，王鎮惡、檀道濟與沈林子合兵一處，進抵成皋（今河南滎陽西北），離洛陽已經相當近了。鎮守洛陽的是後秦宗室姚洸，他一面向長安方面求援，一面與部下商量對策。寧朔將軍趙玄建議集中主力固守金墉（今河南洛陽東北），以待援兵。姚洸卻不願示弱，採取分兵扼守關要，命趙玄率領千餘士兵守南面的柏谷塢（今河南偃師東南），廣武將軍石無諱守東面的鞏城（今河南鞏縣西南）。

這個決策的錯誤很快就由於成皋和虎牢的淪陷而顯現出來，王鎮惡等人長驅而進，與趙玄在柏谷展開大戰，趙玄寡不敵眾，身披十幾處傷口而死，石無諱走到半道，見勢不妙，轉身就退回了洛陽。姚洸見大勢已去，長安的援兵又來不及趕到，便出城投降。檀道濟面對被俘的四千餘秦軍，沒有接受手下坑殺降卒的建議（南北朝時期能做這樣的好事的也不多了），他說：&ldo;伐罪弔民，正在今日。&rdo;將被俘計程車兵全部釋放回原籍。這一行為在當時是頗得人心的（後來劉裕丟失了關中，與他大殺姚氏羌人不無關係，但東晉在關東地區的一系列安民的行為，使其保有了後秦在關東的大部分土地以及原先所佔據的河南、山東大部，這些都為南北朝初期南方政權的基本疆域奠定了基礎）。

收拾完關東，劉裕有些得意揚揚起來，他派左長史王弘回建康，試探性地向朝廷要求加九錫。留任建康的劉穆之這才完全明白了劉裕的狼子野心，心想自己給做了一輩子後勤工作的上級居然是個想要篡位的逆臣，感到又愧又怕，居然一