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徐道覆確實是個人才，他在沒有發兵之前，就在積極為打仗做準備，收集了大量造船的材料，戰事一起，十幾天就造出了許多大船，十分管用。何無忌與徐道覆對陣，卻只有小船，完全不是大船的對手，所率計程車卒很快四散潰逃，何無忌雖然勇武，但卻寡不敵眾，當場戰死。

何無忌的死訊傳來，東晉防線一瀉千里，朝廷大為震驚，甚至打算放棄京城，向北投奔劉裕。幸好劉裕已經得到詔書，留下南燕降將韓範、封融等人，自己率大軍南歸。（久而久之，他的得力助手劉穆之還是給韓範、封融安了個謀反的罪名，把他們都給除掉了。）

劉裕回到山陽（今江蘇淮安），聽說了何無忌戰死的訊息，擔心京城失守，便以精銳騎兵晝夜兼行，並帶著幾十個人微服來到淮上，向南來的行人打聽京城的最新情況。行人說：&ldo;賊人還沒到京城，假如劉裕現在回來，那就沒什麼可擔憂的了！&rdo;（可見劉裕在當時已經很被普通老百姓信任和看重了）劉裕這才放下心來，一路南行，渡過長江，進駐京口。東晉朝廷吃了定心丸，稍稍安定了一點。

然而只過了一個月，倒桓的另一名功臣劉毅就在與盧循的對陣中打了敗仗，形勢再度吃緊。原來盧循、徐道覆連克數郡，劉毅一直在生重病，沒能及時出兵，他的病一好，就決定南下徵討盧循。劉裕生怕劉毅輕舉妄動，親自修書一封，勸他說：&ldo;賊人新近獲勝，鋒芒正勁。我現在就要造好船隻了，待我完工，便與你一同發兵。&rdo;劉裕並許諾克敵制勝時，將長江上游的委任大權都交給劉毅，還怕他不聽，派了劉毅的從弟劉藩前往送信。劉毅呢，決然不從，怒道：&ldo;當年我不過是將功勞讓給了劉裕而已，你還真以為我比不上劉裕麼？&rdo;說罷，把書信扔在地上，親自率領兩萬水軍，從駐地姑孰溯江而上，進兵尋陽。

這時盧循的西路軍已經攻下巴陵，正要攻打江陵，徐道覆的東路軍則已逼近尋陽，聽說劉毅來了，立即派快馬通報盧循說：&ldo;劉毅兵眾很多，成敗之事在此一舉，你我應該合力對抗。此戰若捷，則天下可定，江陵更不足憂了。&rdo;盧循十分高興，便從巴陵順江而下，與徐道覆聯兵一處，共同進軍，與劉毅的軍隊在桑落洲（今江西九江東北）大戰。盧循的兩路水軍有十萬之多，劉毅完全不是對手，一敗塗地，丟了船隻，帶了幾百個隨從步行逃走，其餘部眾、船隻、武器都被盧循繳獲。

（由何無忌與劉毅的失敗也可看出，他們兩人與劉裕雖然同為起兵消滅桓玄的頭號功臣，但在能力上是有高低的。何無忌、劉毅在心裡都不服劉裕，可戰績畢竟是擺在那裡無法抵賴的，劉裕的的確確配得上晉末第一人的稱號。）

盧循與徐道覆乘勝殺到江寧，前方已近建康，將士人數達到十幾萬，船隻前後綿延數百里，聲勢無比浩大。建康城內能抵抗計程車兵只有數千，眼看京城不保，要求朝廷過江北遷的呼聲越來越高，孟昶更是認定劉裕不是盧循的對手，劉裕則認為：&ldo;朝廷一旦遷動，全域性就會土崩瓦解，江北又哪裡保得住？如今雖然兵士不多，但還可以打一仗。如果打贏了，則上下都安全，若是真的打不贏，我自會承擔責任，以身殉國，又怎能苟求寸日存活？我計已定，你不用再說了！&rdo;孟昶仍舊無比悲觀，便向朝廷上了一份表，說自己贊同劉裕北伐不對，以致現在社稷危殆，寫完後便服毒自殺。

事實上，孟昶算對一半，而劉裕則算對了另一半，以賭徒的性格，有一半的把握，就至少要博他一博。最後的結果證明，劉裕的眼光準，運氣好，博贏了。先說孟昶的一半，盧循身邊的將才徐道覆，不但有識，而且有膽。他知道己方已處絕對優勢，而劉裕的軍隊為傷病困擾，還在休整之中，正是畢其功於一役的時機，便向盧循請求，從新