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領綏中並接近了錦州。

這時候，林彪已經到達錦州。

林彪的身邊依舊沒有可供指揮的部隊。十一月十五日他收到毛澤東的電報，毛澤東設想待黃克誠和梁興初的部隊到達後，由林彪或者羅榮桓親自指揮，對進入東北的國民黨軍進行反擊作戰。可是，黃克誠和梁興初的部隊現在在哪裡？林彪離開錦州前往興城和錦西，在興城，林彪遇見撤到這裡的楊國夫，部隊的情況令他吃驚不小：傷亡很大，極度疲憊，沒有棉衣，甚至沒有鞋，官兵們得光著腳作戰。十一月二十一日，林彪終於等來了梁興初率領的山東軍區第一師七千多人的部隊，他們從山東走到興城足足用了一個半月的時間，艱苦的長途跋涉令官兵們根本沒有立即投入戰鬥的可能。林彪遂致電延安，告之目前部隊不具備作戰條件，要有放棄錦州的準備。

林彪的電報發出的第二天，興城、葫蘆島和錦西相繼失守。

三天後，杜聿明的部隊佔領錦州。

錦州失守令林彪意識到形勢的嚴峻，他立即指揮梁興初部對錦州進行反擊，反擊的目標還是在山海關與共產黨軍隊交戰過的那個八十九師。在後路被截斷，主陣地被突破後，八十九師向杜聿明告急。林彪的突然反擊令杜聿明非常意外，他急忙調動部隊增援。但是，就在增援部隊趕到錦州的時候，林彪指揮的共產黨軍隊突然消失了。

幾天以後，進入東北的黃克誠與林彪見面了。他們商討的結果是：就目前部隊的狀況而言，唯一能做的就是避戰。寒冬已至，進入東北地區的官兵面臨著極大的生存困難。蘇軍堅持不準共產黨軍隊進入大城市，不準共產黨軍隊接收日軍留下的軍用物資。沒有地方黨組織和地方政權的支援，東北民眾又對共產黨軍隊缺乏瞭解，近十萬官兵的吃與穿面臨著極其嚴峻的考驗。黃克誠直接給毛澤東發電報，把當時部隊的處境歸結為&ldo;七無&rdo;：&ldo;……部隊五十多天行軍，極疲勞……現在處於無黨、無群眾、無政權、無糧、無經費、無醫藥、無衣服鞋襪之困難情況，部隊士氣受到極大影響……&rdo;

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