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擊，但到1944年仍有1萬餘人。這股偽軍盤踞的地區，北靠淄（川）博（山），西通泰（安）萊（蕪），連線著膠濟、津浦兩條鐵路，包圍著泰山地區，威脅沂蒙區。他們是山東八路軍發起反攻的障礙。為了爭取有利的反攻陣地，羅榮桓決定發動這次討吳戰役。他曾多次召集山東軍區領導人，反覆研究了吳化文部的情況。

1944年1月間，羅榮桓派參謀處長李作鵬專程去魯中，同魯中軍區領導人一起制定了具體作戰方案。李作鵬和魯中軍區的領導人根據羅榮桓的指示，決定投入6個團，加上濱海軍區的第6團和各縣的地方武裝與民兵，組織多路梯隊發動攻勢，進行第三次討吳戰役。

3月25日，正值日軍調防、偽軍整編，敵偽部署較為混亂的有利時機，八路軍開始對吳化文部發起進攻。

吳化文遭到攻擊後，就把其第6、第7兩軍殘部集中於以魯村、悅莊為中心的狹小地區。為挽救吳部，日軍除每日派遣飛機輪番助戰以外，還以其第54旅團、獨立混成第5旅團各一個大隊，於3月29日分別從萊蕪、臨朐出動，對吳部進行支援。

山東軍區得此訊息後，立即指示魯中軍區：&ldo;吳部集中魯村、悅莊，死守待援，因此在運動中殲敵已無機會，強攻恐難奏效，應迅速結束戰役，並防敵人向我出擊報復。&rdo;魯中軍區接到指示後，除留一部分與敵周旋外，主力當即轉移於機動位置，待機殲敵。至此，戰役第一階段結束。

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