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然而，在大唐玄宗皇帝倉皇出逃後，這座世界上最偉岸的城市陷入了巨大的混亂之中。

叛軍攻下潼關後，安祿山命部將孫孝哲率兵，由潼關進逼長安。因為玄宗等早已離開長安，逃往蜀地，叛軍如入無人之境。關中形勢一片大亂，大唐開元、天寶盛世的長安氣象一去不返。

天寶十五年（756年）六月十七，長安留守官員崔光遠、邊令誠等人，開誠納降，孫孝哲率叛軍輕而易舉地進入西京長安。這樣，兩京全部陷落入叛軍之手。回想唐將封常清奮勇保護東都洛陽屢敗屢戰的往事，天下人這才意識到大將未死敵手的悲哀。

安祿山一開始沒有料到玄宗會如此之快遞西去避難，所以進兵遲緩，佔領潼關後，推遲十天進兵，好做攻打長安的充分準備。想不到長安不戰而下，安祿山自然喜出望外。至此，安祿山偽署官屬等，盡數虜掠了長安府庫中的兵器甲仗、文物、圖籍，宣春雲韶樂隊、犀牛大象、舞馬，以及掖庭後宮也都被劫掠一空。安祿山竊據河、洛地區，任命張通儒為西京留守，仍任命崔光遠為京兆尹，派安守忠總領部隊鎮守西京。

孫孝哲是安祿山最寵信的心腹，喜歡專權用事，常常與嚴莊爭權。安祿山派孫孝哲監督關中諸將帥的軍隊，張通儒等人都受他的節制。孫孝哲性情粗獷，處事果斷，用刑嚴厲，叛軍將領都十分害怕他。安祿山命令搜捕朝臣、宦官和宮女，每抓到數百人時，就派兵護送到洛陽。

到了這個時候，大臣們主動投降安祿山的不在少數，也有不少臣子是被脅迫投降。主動投降的臣子中，以唐故相陳希烈和郡馬駙馬張均、張垍兄弟地位最為尊崇，自然也最為引人注目。陳希烈因為晚年失去玄宗的信任，一直心懷怨恨，叛軍一到，就與同樣不滿玄宗的張均、張垍兄弟等人投降了叛軍。

陳希烈，宋州人。他精於玄學，無書不覽，聲名遠播。開元年間，他進入禁中，為玄宗講解《老子》、《莊子》等書，深得玄宗的歡心，大大地助長了玄宗對道教的興趣。當時的宰相李林甫看到陳希烈受到玄宗的寵愛，且為人柔弱圓通，無實際政治經驗，容易控制，便舉薦陳希烈為宰相。從此一切政事都由李林甫決定，陳希烈只有點頭答應的份兒。按照朝廷慣例，宰相在午後六刻退朝回家。而李林甫上奏說現在天下太平，沒有大事，宰相巳時就可以回家，軍國大事都可以在自己家裡決定。玄宗有時不上朝，朝廷各個部門就都集中到李林甫家中辦事，朝中為之而空。陳希烈雖然也是宰相坐在府中，但是沒有一個人去謁見他。李林甫死後，陳希烈為楊國忠所嫉，罷宰相位，改任太子太師。當時玄宗想讓武部侍郎吉溫代替陳希烈。楊國忠卻擔心吉溫是安祿山的心腹，堅決不同意，又見文部侍郎韋見素隨和聽話，便舉薦韋見素接任了陳希烈的位子。〕

〔張均、張垍兄弟均為唐名相燕國公張說之子。張說文章寫得極好，人稱&ldo;大手筆&rdo;。張垍娶玄宗的女兒寧親公主為妻，寵信無比，賜珍玩不可勝數。當時張均、張垍兄弟均在翰林院任職。張垍常常拿玄宗賜的東西在張均面前炫耀，張均說：&ldo;此婦翁與女婿，非天子賜學士也。&rdo;（明•；蔣一葵《堯山堂外紀》）玄宗甚至允許張垍在宮中建設宅第。陳希烈罷相後，玄宗曾經到張垍的宅第，問他誰可以當宰相。張垍當時沒有回答，實際上是想推薦自己，卻不好意思這麼直白。玄宗多少看出了張垍的心思，當即笑道：&ldo;都不如我的愛婿。&rdo;這話更多的是玩笑的成分，不過是應景之言。張垍聽了，卻立即當了真，拜伏在臺階下，表示感激之意。但是之後玄宗並沒有拜張垍為宰相，所以張垍一直心懷怨意，因此叛軍一到，便毫不猶豫地投降。後來唐軍收復了長安，玄宗憤恨地要殺投降叛賊的張氏兄弟，幸好肅宗感激張說曾對他有救