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劉叔與商人們告別後，就再一次回到了師門，此時師門上下都在翹首以盼劉叔的歸來。原來劉叔走後羅馬共和國發生了多次嚴重的奴隸暴亂，光羅馬附近的西西里島就發動了兩次暴亂起義，第一次西西里島的起義軍更是高達到20萬之眾，要知道西西里島離羅馬城可沒有多遠。羅馬共和國打完西西里島後又與篡奪努米底亞王位的朱古達發生戰爭，後來又和蠻族日耳曼人的金伯爾和條頓諸部落進行了多次戰爭。劉叔離開師門之前，覺得羅馬的軍隊沒有鬥志，就留下交代，要求羅馬和秦國一樣進行兵制改革，因為秦國之所以能一統六國，就因為他的變法讓秦軍成為虎狼之師，秦人需要大量的戰功改變命運，秦之滅亡，也是因為天下幾乎沒有可以攻取的地方了。

在劉叔眾師兄弟的影響下，羅馬共和國將原有的徵集公民兵改為募兵制，募兵即有償招收窮苦公民服役，這樣兵源就能大量增加了，募兵制規定士兵服役期為16年，服役期間由國家供應裝備、給養和支付軍餉，退役士兵由國家分給土地。並擴充了羅馬軍團人數，由之前的4500人增至6000人；軍團還實行了新的編制，1個軍團分為10個聯隊各600人，1個聯隊下轄3箇中隊各200人，中隊下再分2個百人隊；並採用不同武器、兵種和訓練程度為基礎的戰鬥隊形，以增進作戰的靈活性和指揮效能；又增加了工兵和機械裝備，對於軍紀和訓練也是更加重視。

改革正在如火如荼的進行著，沒想到小亞細亞半島的本都王國提前出手了。本都王國的米特拉達梯六世經過長期的動員準備後，乘羅馬共和國陷入同盟者戰爭無暇東顧之機，進軍羅馬的亞細亞行省。本都王國先是兵分三路，擊敗了羅馬在小亞細亞的軍隊大約兩個軍團，繼而揮師佔領了馬其頓和希臘的廣大地區，他們所到之處受到深受羅馬壓榨的各族人民的歡迎。羅馬在擊敗塞琉古王朝和吞併帕加馬王國後，已經在亞細亞半島西部建立了亞細亞行省，沒想到卻被前波斯帝國貴族建立的本都王國打的找不著北，本都王國大將阿基勞斯更是在哈里斯河戰役中以少勝多，大破羅馬附屬國比提尼亞的軍隊。

羅馬元老院接到訊息就任命了蘇拉為統帥率軍東征，在誰擔任東征司令官的問題上，馬略和蘇拉的鬥爭一直頗為激烈。當蘇拉的軍隊還未開出羅馬時，保民官在馬略的慫恿下免去了蘇拉東征司令官的職務，蘇拉立即返回進攻羅馬，大肆捕殺馬略黨人，馬略在蘇拉的捕殺下只好逃走，但蘇拉東征走後，馬略又返回羅馬進行了五晝夜的血腥報復，馬略擔任羅馬執政官後不久便死去了，而在東方的蘇拉回到羅馬後又開始了一場血腥屠殺，並在羅馬開始獨裁，好在四年後蘇拉也病逝了。這一場內鬥讓羅馬損失了十萬人，劉叔也認識到羅馬的強大迫在眉睫，羅馬的制度需要改變。

第一次米特拉達梯戰爭，羅馬軍隊先後在雅典圍攻戰、喀羅尼亞戰役、奧考麥努斯戰役中獲勝，本都軍被迫撤出希臘地區。與此同時，小亞細亞各地由於戰爭負擔過重，親羅馬派乘機活動，各勢力紛紛倒向羅馬，本都王國一時陷於孤立。米特拉達梯六世決定與蘇拉締結和約，本都王國放棄所佔領土，交出艦隊並付3000塔蘭特賠款給羅馬。第二次米特拉達梯戰爭，羅馬和本都王國內部都出現了矛盾，最後戰爭草草結束。

到了第三次米特拉達梯戰爭，米特拉達梯六世乘羅馬內部局勢混亂之機，為奪取小亞細亞北部的比提尼亞向羅馬宣戰。本都大軍分頭並進，一戰就擊敗了羅馬軍隊，佔領比提尼亞，接著又在卡爾西頓戰役中獲勝，進而攻佔赫勒斯滂沿岸大部地區。羅馬元老院派遣統帥盧庫魯斯率大軍反擊，終於在塞西卡斯之戰中擊潰了本都大軍，並迅速收復了失地，羅馬再一次奪回了比提尼亞，接著羅馬軍團又侵入本都國境內，在卡比拉戰役中擊敗了米特拉達梯六世，本都國王六世