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但是火箭炮射擊的火光特別大，很容易暴露目標，當然幾個裝甲師的突擊，也不可能隱藏，英美聯軍的火炮還是很厲害的，連忙對著隆美爾的裝甲突擊群展開猛烈炮擊。

當然隆美爾的的裝甲部隊在英美聯軍的炮擊下也是有一點損失的，但是英美聯軍的炮群一開炮，他們的目標也是暴露了。早就等待在空中的fa223直升機群就對著英美聯軍的炮群猛撲過去。fa223上的火箭彈對所有的大炮都是致命的威脅。英美聯軍的大炮在德軍的直升機攻擊下頓時全部啞火，猛烈的爆炸在英美聯軍的炮兵陣地上此起彼伏。

凌晨3時，雙方的飛機飛臨阿拉曼戰線，開始了盲目的轟炸，雙方的飛機都是從別處飛來的，只能大概地亂炸，效果也是差的沒有辦法。

雙方的重型轟炸機首次在夜裡對對方發起了大規模的空襲，隆美爾的德軍裝甲部隊已經衝出密密的雷區。英美聯軍的轟炸機一邊要面臨空中的德軍的飛機攻擊，一面要防備地面的防空炮火，何況還是晚上，英美聯軍的重型轟炸機在胡亂地丟完炸彈就返航了，黨衛軍的飛機也是一樣，對著英美聯軍的陣地一陣亂炸後，也匆匆地返航去了，黨衛軍的飛機全在馬爾他島，他們也不會在阿拉曼停留多久的。

德軍的工兵們在英機的盲目亂轟炸下，拼命地在雷區用火箭炮開啟了一條不太狹窄的通路。黨衛軍的坦克一衝破雷區就對著英美的陣地猛撲。一時之間，在英軍的陣地內。火焰和照明彈把整個戰場照得如同白晝；爆炸聲、叫喊聲和重機槍的嗒嗒聲響成一片。

隆美爾經過考慮，決定改變原作戰計劃。命令部隊不要按原計劃向東推進20英里到達阿拉姆哈勒法山脊後，再迂迴到山脊的背後從後方進攻英軍的主力，而是相反地讓全部兵力儘快轉為橫跨山脊。他把目標直指蒙哥馬利的軟肋‐‐阿拉姆哈勒法。隆美爾的這一修改讓蒙哥馬利不知所措。

阿拉姆哈勒法山脊，這時已經變成了德軍裝甲軍團即危險又幸運的地帶。晚上3點，隆美爾的坦克車開始按照新的計劃發起衝擊，但不幸卻接二連三地降臨到非洲軍團的頭上

這時沙漠上颳起了昏天黑地的大風暴，本來還有月光的天空，這下是徹底不見了，整個天穹之下全是伸手不見五指。雖然他們千辛萬苦地避開了風暴的襲擊和英空軍的威脅，但在開始向北攻擊前進時，卻走進了一片鬆軟的沙漠，不得不放慢速度，雖然黨衛軍的裝甲部隊攻擊速度慢了下來，但是這讓跟隨裝甲部隊突擊的步兵跟了上來，塞翁失馬，焉知非福。

此時，他們面對著的卻是山脊的制高點‐‐131高地。他們踏進了雙方的&ldo;死亡地帶&rdo;。堅守131高地的英軍憑藉著地形的優勢，以各種火力全力阻擊黨衛軍突擊。黨衛軍的地一波衝擊就沒有奏效，主要是晚上，英美聯軍計程車兵大量使用&ldo;超級巴祖卡&rdo;，坦克根本發現不了隱藏在暗處的英美士兵，一發價格低廉的火箭彈很可能就會擊毀一輛坦克，在後面指揮的隆美爾看見這種情況後，果斷命令自己的裝甲突擊群暫時撤退下來，然後在派出一小部分山寨99式坦克，伴隨著步兵一起衝鋒，隆美爾甚至命令步兵要衝在坦克的前面，而跟著這些步兵的山寨99式坦克，只是當移動的炮臺使用。

很快效果就顯露了出來，黨衛軍使用的是rpg這種射程的火箭，比美國的&ldo;超級巴祖卡&rdo;稍微先進一些，對於山地爭奪戰，還是步兵更加有優勢，坦克在山地戰的的確確不是最好的武器。英美聯軍開始退到阿拉姆哈勒法山脊上，這就是制高點了。這個山脊大約三平方公里，英美聯軍在這裡佈置的有一個師，只是工事是才挖的簡易戰壕，並沒有什麼永久的水泥工事。

不久，隨著天慢慢地亮