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耶律楚材又向窩闊臺汗推薦周公和孔子的道德理教，他告訴窩闊臺汗說，龐大的騎兵軍隊能夠騎在馬背上征服和獲得天下，但是一定不能透過騎兵軍隊那樣的武力治理天下。窩闊臺汗非常佩服耶律楚材的見解，於是就元朝蒙古就在原來尚武的風氣之外，逐漸開始崇尚文明和教化，這也就是理所當然的事了。

窩闊臺汗掌握政權後，大力整頓軍隊，大量積蓄儲存軍餉以後，大量飼養戰馬，大量儲存草料，就在他當上大汗的第二年春天，帶領著他的弟弟拖雷，以及拖雷的兒子蒙哥。率領蒙古大軍進入了陝西，接連攻下了六十多所山寨，蒙古大軍逼近鳳翔。

金國皇帝派遣官員平章政事完顏哈達，以及伊喇豐阿拉率領軍隊前去增援，在進軍的途中，聽說蒙古大軍勢力強大，知道自己不是敵人的對手，就停留下來不想進軍。直到金朝皇帝屢次催促進軍的時候，哈達和豐阿拉兩將領還是拖延推諉，不想行動。

後來聽說蒙古軍隊分兵攻打潼關，就向皇帝報告說潼關正在被蒙古軍隊攻打，比增援鳳翔更為緊急，不如率軍先救援潼關，然後再去增援鳳翔。金朝皇帝無可奈何，只得依從了他們的作戰方案。

哈達和豐阿拉兩人就率領軍隊趕赴潼關。潼關本來就是天險，易守難攻，況且早就有精銳部隊那裡駐守，是完全可以嚴防死守的，哈達等將領這時，故意避難就易，所以就改變進軍噓，前去支援。

這樣就使得鳳翔防守薄弱，非常空虛，死守了兩三個月之後，終於被蒙古大軍攻佔陷落，只有潼關還沒有攻佔下來，拖雷親自前去那裡督促軍隊進攻，也沒有攻克下來。

拖雷的部下有一個從敵方投降過來的將領李國昌對他說：&ldo;金朝遷到汴都將近二十年了，完全憑藉著潼關、黃河，靠這些險要的軍事要塞作為天險，我們的軍隊如果從隱秘的道路走出寶雞，繞過漢中，沿著漢江向前進發，直接到達唐鄧，那時再攻汴都就不是困難的事了。&rdo;

拖雷聽了點了點頭，稱讚他的說得很好，就返回營地把李國昌的計策報告了窩闊臺汗，窩闊臺汗說：&ldo;過去父親死亡時，對我們遺留下了命令，命令我們向南宋繞道，攻下唐鄧，我們現在就派遣使者到宋國，向他們提出繞道的要求，對他們說，你們如果允許我們繞道，進攻金國就方便了。如果宋朝不答應從他們的國土上繞道，再用李國昌的計策也不晚。&rdo;於是就命令綽布幹為使者，前往宋國向他們提出繞道的要求。

蒙古的使者綽布幹到了淝州，拜見了宋朝的統制官張宣，由於說錯了一句話，就被張宣殺死了。窩闊臺汗得到報告，非常氣憤，就命令拖雷率領三萬蒙古騎兵，直接向寶雞進軍，攻佔進入了大散關，攻破了鳳州，對洋州進行血腥的屠城，然後出兵武休東南部，圍攻興元軍隊；又派遣另外的將領攻佔大安軍路，攻佔魚鼈山，在那撤毀老百姓的房屋做成渡河用的筏子，渡過嘉陵江，這樣攻城掠地，直到四川蜀國。

蜀地是宋朝管轄地區，宋朝的制置使官桂如淵聽說蒙古大軍到來後就提前逃走了，蒙古大軍在那裡攻佔的城寨，共人四百四十多所。拖雷這時還不想與宋朝絕交，就召喚軍隊向東回師，會合後攻佔了饒風關，迅速渡過漢江，大那裡進行大肆搶掠後向東而去。

告急的報告像雪片一樣，紛紛飛向金國的汴都，金朝皇帝守緒，急急忙召集各位要員商議應對蒙古大軍的辦法。各位要員都說北方的蒙古大軍遠道而來，路途遙遠，行軍時間較長，士兵長途跋涉，必定非常勞累，金朝不如在河南等地的州郡，駐紮軍隊嚴守，另外由汴京等地儲存糧食，以滿足各地的軍糧供應，這樣就使從北方遠道而來的蒙古軍隊，想攻卻無法攻，想戰卻無法戰，把他們拖得軍士喪失鬥志，糧食無法供應，他們在無法堅持的情況下，只得率領軍