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井石根自重新調整上海派遣軍的作戰方針後，更為有力的掌握了淞滬戰場的作戰主動權，日本的強大攻勢和空軍的狂轟濫炸，使中國軍隊犧牲巨大，損失慘重，大部分師，全師兵力不足半數，有的不足三分之一，有的師連炊事兵、飼養員等後勤兵總算在內才五六百人。萬分危急之下，中間戰場只好放棄前沿陣地，將防線回縮，為保證回縮之部隊安全，第三戰區副司令長官顧祝同下令堅守閘北陣地的八十八師師長孫元良不惜一切代價，堅守閘北，以掩護其他部隊撤退，孫元良反覆斟酌後遂令五二四團中校副團長謝晉元及少校團副上官志標，第一營長楊瑞符率一個機槍連，連長雷雄，三個步兵連，一連長陶杏春、二連長鄧英、三連長唐棣及其以下共四百五十人，對外號稱一個團，番號402團，八百人堅守於四行倉庫，以求喚起友邦同情，謝晉元自己寫下遺書，對全體官兵說道：“我們是中華民族的子孫，志士仁人，無求生以害仁，有殺生以成仁，我們存在一天，決於倭寇拼命到底。”連續血戰四天，殺敵數百，二十八日晚上上海童子軍戰地服務團女童子軍楊慧敏將一面新制的大旗纏在身上，外罩制服利用夜幕的掩護，潛入大樓，對402團官兵說道：“白天看到你們打鬼子，很勇敢，很多鬼子兵倒在你們的槍下，可是看到倉庫的周圍三面是小日本的膏藥旗，一面是英國佬的米字旗，我們心裡很不平，這樣的威武之師，在這裡戰鬥，怎能沒有國旗，我們特地做了一面國旗送給你們——保衛祖國的英雄們。”謝晉元含著眼淚對楊慧敏說道：“謝謝你，好姑娘，你送給我們的不光是一面國旗，且是民族的誓死不屈的精神，也是中國人民對我們的重託，我們一定勇敢戰鬥，殺敵報國。”說罷命令戰士用竹竿連線升起國旗。數百官兵面對升起的國旗，舉手敬禮，凌晨日寇再次發動進攻，謝晉元率領八百勇士，愈戰愈勇，*的國旗在四行倉庫的屋頂迎風飄揚，蘇州河畔的人們遠遠地向迎風飄揚的國旗歡呼，向勇敢殺敵的勇士致意。而此時，日軍大本營批准了松井石根的向上海增派援軍地報告後，從華北抽調第六，第十八，第一一四師團。從本土再派第十六師團，編組為第十軍，任命柳川平助為軍司令官，歸併上海派遣軍序列，再派海軍第三艦隊，第四艦隊投入作戰，歸松井石根統一指揮。松井石根大喜，改變作戰方針後，打破了上海作戰兩個多月來的僵局，大本營又加派重兵，除海軍三個艦隊和陸戰隊外，陸軍就比華北方面軍多了兩個師團，總兵力達到三十萬人，派遣軍現在真像中國人說的如虎添翼，遂又重新調整作戰部署，向中國守軍全方位的陣地全線發動猛攻，同時電告第十軍司令官柳川平助率領後續部隊相機從側翼登陸，採用大迂迴戰術，抄中國軍隊之後路，將中國軍隊就近消滅在淞滬戰場及其周圍地區。中國軍隊自八月十三日對日作戰以來，在整個松滬戰場各軍師旅不怕犧牲，勇敢殺敵，粉碎了日軍速戰速決的戰略計劃，但在日軍頻頻增兵，地空協同立體式進攻作戰的打擊下，損失慘重。因考慮到已經遲滯了日軍的進攻速度‘併為很多工廠，向內地轉移贏得了時間，持久抵抗，分批消耗的戰略目的已經達到。再在上海與日寇以巨大兵力的消耗，爭一日之短長已無意義。在部隊嚴重減員的情況下，只有後退一步，才能實現持久，第三戰區副司令長官顧祝同遂向軍委會總參謀部報告：總參謀部同意了第三戰區副司令長官顧祝同的報告。顧祝同乃下令各部向吳福、嘉、錫、澄、既定防線撤退，以實施逐次抵抗之方略。就在此時，以美國為首的九國公約會議在布魯塞爾召開。蔣介石安思到：‘九國公約在布魯塞爾召開會議，英美等國肯定要為顧全在華利益而對日本實施制裁，而上海又是英美在華利益頗為豐厚之地，因此上海決不能放棄’。遂對副總參謀長白崇禧等言道：“上海是*政治經濟之要地，決不能放棄。”　白崇禧言道：“撤退的命令已經下達，