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隨後，英軍暫時將行動的重點放到烏姆蓋斯爾的作戰上，僅在24日炮擊了巴斯拉城內的伊拉克守軍。25日巴斯拉城外圍激戰再起，英軍在空地火力掩護下，從西、北、南三個方向向巴斯拉城區內緩緩推進，戰鬥中區域性地段發生了激烈的坦克戰。開始美英聯軍曾寄希望於巴斯拉守軍的譁變、投降及城市民眾的反叛，但伊拉克人在巴斯拉城下的堅決抵抗令他們大感意外。

在經過26日一天的對巴斯拉城內目標的火力打擊後，27日英軍再次開始進攻。隸屬英皇家海軍陸戰隊第3突擊旅的第3傘兵營在夜色的掩護下乘卡車跨過巴斯拉運河橋潛入了伊軍防禦陣地的後方。經過整夜的戰鬥，70到120輛伊拉克坦克和裝甲運兵車開出巴斯拉，但遭到聯軍戰機和地面炮火的猛烈射擊，其中大部分車輛被擊毀和擊潰。由於當時戰場狀況混亂，無法分清這支伊拉克軍隊是在向聯軍發起反攻還是在向巴斯拉城外撤退。

直到3月30日負責攻打巴斯拉的英軍已從三個方向包圍了該城，伊軍方面1000多名士兵和武裝人員被迫退守城內。大約600名英海軍陸戰隊官兵對巴斯拉東南郊區發動猛烈攻擊。英軍3個步兵連企圖將伊拉克軍隊壓向阿拉伯河，佔據東西兩側陣地的英軍則以側射火力殺傷伊軍。伊拉克軍隊隨後發起反衝擊，運河中的三艘伊軍巡邏艇攻擊了一艘英國海軍陸

戰隊登陸艇，這艘登陸艇被伊軍火箭彈擊中後起火燃燒，四名英軍船員受傷。英軍最後用兩枚米蘭式反坦克飛彈擊沉了伊軍巡邏艇。至4月1日清晨英軍攻佔該城的西部城區。隨後，英軍調整部署，進行休整並鞏固已佔領的城區。

4月6日，英軍在圍困巴斯拉兩周後發動了大規模的進攻，經過一天的激戰，在日落時分，英軍才在猛烈的空地火力掩護下攻入巴斯拉城內。

巴格達

攻佔巴斯拉後，美英軍迅速向巴格達推進。在2003年4月2日的伊軍會議上，共和國衛隊第二師師長正確預計美國陸軍將利用南方卡爾巴拉地區防線的缺口直搗巴格達。但是薩達姆卻聽從了國防部長的愚見，將重兵調往靠近約旦的西部邊境。薩達姆等人認為，美國人在南方的軍事行動乃是騙局，其主要攻勢將在以色列的協助下從西部發起。

2003年4月3日，美軍機械化步兵第3師部隊渡過卡爾巴拉城北部的幼發拉底河，並控制了幼發拉底河東岸的一些區域，其先頭部隊出現在巴格達以南僅30公里的地方。4月3日晚，美軍先頭部隊進至伊拉克薩達姆國際機場附近，距離巴格達城區僅有10公里。美軍逼近伊拉克首都巴格達西南的薩達姆國際機場後，伊拉克軍隊炮轟了巴格達南郊的美軍陣地，美軍飛機則對巴格達郊區和市區進行了猛烈轟炸。

2003年4月3日，一名伊軍中將驅車前往巴格達參加伊拉克領導人主持的重要會議。他在會上強烈請求上級加強首都的防禦並且獲準炸毀巴格達以南幼發拉底河上的橋樑，以阻止美軍挺進。然而，薩達姆及其核心顧問對如何打這一仗卻另有一番打算。薩達姆認為對其政權最大的威脅來自內部。他意圖保留伊拉克橋樑的完整通暢，以便在什葉派武裝趁機反叛的情況下，迅速調集兵力南下平亂。這就是美軍兵臨巴格達，但薩達姆在明知伊軍實力不濟的情況下竟然沒有下令在美軍入侵前炸毀幼發拉底河上的重要橋樑的原因。等到美軍已經團團包圍巴格達時，伊軍將領終於得到一個連的特種部隊去炸橋。然而，這點兵力根本不足以完成任務，而且已經太遲了。

4月3日晚上起，美軍在巴格達的薩達姆國際機場與伊軍猛烈交火。戰鬥持續到4月4日拂曉，戰鬥中美軍摧毀和繳獲了伊軍31門高射炮、3輛裝甲運兵車、23輛卡車、1門野戰炮和1輛彈藥車。大約有320名伊拉克士兵被打死。4月4日上午11